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杭州1010兼职网 网上兼职网站 2021年04月11日

  *ST中辽 公告编号:2009-02证券代码:000638 证券简称:2

  辽宁国际合作(集团)股份有限公司股票恢关于收到深圳证券交易所《关于同意中国复

  信息披露内容的真实、准确、完整本公司及其董事会全体成员保证,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

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  所《关于同意中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上【2009】42号)中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年5月26日收到深圳证券交易,容如下主要内:

  上市的申请及相关文件收悉“你公司报送的股票恢复。市规则》第十四章的相关规定根据《深圳证券交易所股票上,市委员会的审议意见经审查并根据本所上,09年6月5日起恢复上市本所决定你公司股票自20。”

  *ST中辽 公告编号:2009-02证券代码:000638 证券简称:3

  信息披露内容的真实、准确、完整本公司及其董事会全体成员保证,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关法律、法规的规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证,履行诚信和勤勉尽责的义务和责任公司董事、高级管理人员已依法。

  凡本公告未涉及的有关内容公司提醒广大投资者注意:,》、《上海证券报》上的定期报告和临时报告请投资者查阅本公司历年刊登在《证券时报。//www.cninfo.com.cn公司信息披露的指定网址为:http:。

  交易所审核批准1、经深圳证券,5日起在深圳证券交易所恢复上市本公司股票将于2009年6月。月5日起正式更名为“万方地产股份有限公司”)股票简称“万方地产”(本公司拟从2009年6,码不变股票代,0638仍为00。

  财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》2、大信会计师事务有限公司为公司2008年度。08 年度公司20,收入 37实现营业总, 万元459,有者的净利润7归属母公司所,64万元225.,母公司所有者的净利润是4扣除非经常性损益后归属,59万元540.,股东的净资产2归属上市公司,8万元03。

  的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》3、大信会计师事务有限公司为公司2009年一季度。年一季度2009,营业收入5公司实现,3万元87,销售收入3其中房地产,5万元71;者的净利润640万元实现归属母公司所有,的净利润557万元扣除非经常性损益后;现金流净额是4经营活动产生的,1万元41,价物净增加额3现金及现金等,3万元01,金等价物余额5期末现金及现,0万元83。股东的净资产2归属上市公司,8万元67。

  所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务。否则” ,股股东追加对价一次“万方源将向流通,份总数为6追加对价股,306,0 股00,股数量为基准按现有流通,股获付0.75股流通股股东每10。”

  下简称“长城公司”)关于进一步支持公司后续发展的承诺5、大股东万方源及战略合作者中国长城资产管理公司(以。

  月25日签署了《战略合作协议书》万方源与长城公司于2008年4,第一和潜在第二大股东双方约定了作为公司的,发展的相关计划支持公司长期。式继续向公司注入优良经营性资产主要包括:通过首次定向增发方,房地产开发有限公司的91.87%股权万方源拟注入的资产主要是重庆百年同创,40亩开发用土地和在辽宁阜蒙县的244亩土地长城公司承诺注入其在辽宁沈阳市苏家屯区的2;时同,年内向公司提供不低于2长城公司还承诺在未来三,业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩权属清晰的建设用地(其中商,0亩)00,资等其他方式提供给公司以认股对价或转让、出,司选用由公。

  中国证监会审核通过鉴于定向增发须经,定的不确定性因此具有一,此为,述定向增发事宜未获中国证监会批准万方源还作出了如下承诺:如“前,及股权经评估作价后全部出售给上市公司万方源将把拟认购定向增发股份的资产,公司支付相应款项并暂不要求上市,收益并具备支付能力时待上市公司获得开发,支付再行。”

  公司资产质量6、为提升,和几乎全部的其他应收款全部公司已出售了全部应收账款,共计约11上述资产,0万元82,780万元账面净值约,元价格出售以855万,价75万元获得转让溢。完成变更手续的不良资产公司已签约剥离但尚未,国人员服务中心100%股权主要包括:(1)沈阳中辽出;开发有限公司51%股权(2)辽宁国际房地产;股份有限公司60%股权(3)辽宁华盛信托投资;顺公司100%股权(4)中辽国际抚;工程公司100%股权(5)辽宁国际安装;咨询公司100%股权(6)辽宁国际经济;合作公司鞍山公司100%股权(7)中国辽宁国际经济技术;贸易公司100%股权(8)辽宁省国际经济。

  公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市,公司此次A股股票恢复上市的基本情况旨在向投资者和社会公众提供有关本。

  国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股票恢复上市的决定》根据深圳证券交易所深证上【2009】42号《关于同意中,起在深圳证券交易所恢复上市交易公司股票将于2009年6月5日。

  Real Estate Co.公司英文名称:Vanfund ,tdL.

  ttp://www.cninfo.com.c登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网hn

  国际合作(集团)股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上〔2009〕42号)公司于 2009 年5 月26日收到深圳证券交易所公司部《关于同意中国辽宁,内容为主要:

  上市的申请及相关文件收悉“你公司报送的股票恢复。市规则》第十四章的相关规定根据《深圳证券交易所股票上,市委员会的审议意见经审查并根据本所上,09年6月5日起恢复上市本所决定你公司股票自20。”

  圳证券交易所核准经本公司申请及深, 年6月5日起恢复上市公司A股股票自2009。

  )的公司A 股股票交易不设涨跌幅限制恢复上市首日(2009 年6月5日,的下一个交易日起恢复上市首日后,幅限制为10%股票交易涨跌。

  年、2003年连续三年亏损公司因2001年、2002,办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施,司股票暂停上市的决定》(深证上[2004]?16号)对公司作出了《关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公,股票被深圳证券交易所暂停上市自2004年4月28日起公司。

  停上市以来公司自暂,量工作和不懈努力为恢复上市做了大,改、大股东变更和初步资产重组在暂停上市期间完成了清欠、股,了公司法人治理结构进一步规范和完善,、对外贸易等变更为房地产开发和销售公司主营业务由原来的国际工程承包,司的财务状况大大改善了公,持续经营能力公司已具备了。上市主要采取了以下措施公司董事会为实现恢复:

  、深圳市万邦置业有限公司重组公司失败后在经历了辽宁省机械(集团)股份有限公司,公司(以下简称“巨田投资”)经慎重研究和多方考察公司董事会和公司原大股东深圳市巨田投资有限责任,司(以下简称“万方源”)作为公司重组的战略合作方最终选定了公司现大股东北京万方源房地产开发有限公。国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》巨田投资与万方源于2006年3月9日签署了《中,会、深圳证券交易、辽宁证监局等监管机构随即将有关收购申请材料报送至中国证监,报告书摘要》刊登在《证券时报》上并于2006年3月11日将《收购。

  作有限责任公司(以下简称“中辽有限公司”)在2006年底完成“清欠”以前公司原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的子公司中国辽宁国际合,公司4共占用,72万元447.,资金占用问题存在大股东。

  市公司在2006年底以前必须完成“清欠”的要求公司、万方源和中辽有限公司根据中国证监会对上,订协议三方签,公司先行偿还的方式归还了其中2约定由万方源以现金代中辽有限,0万元50,与对万方源的负债相互对冲的方式同时以公司对中辽有限公司的债权,剩余1解决了,万元的资金占用947.72,06年12月执行完毕上述三方协议已于20,完毕后执行,上述4447.72万元债权公司对中辽有限公司不再拥有,有4447.72万元债权而万方源对中辽有限公司拥,的原大股东资金占用从而彻底解决了公司,全部“清欠”按时完成了。

  史原因由于历,9年前199,司中辽北方公司贷款提供信用担保共计1公司为原大股东辽宁国合集团的下属子公,0万元35,其关联方提供的担保该担保系为原股东及,规担保属于违。月完成了破产和解程序公司于2007年12,7]沈中民破字第16号《民事裁定书》的裁定上述担保责任按照沈阳市中级人民法院[200,.5万元承担担保责任按原金额的5%即67。前未做债权登记由于债权人目,提出偿付要求也未向公司,责任尚未解除因此该担保。

  违规担保问题为解决上述,宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》万方源与公司于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽,偿承担上述担保责任协议约定由万方源无,的上述担保责任时在债权人追索公司,偿代公司偿付由万方源无。此因,承担上述担保责任公司实际已无需。

  占用和违规担保问题解决后在上述原大股东违规资金,东占用及违规担保问题公司目前已不存在大股。的大股东占用及违规担保问题公司截至目前也没有发生新。

  公司以公司无力清偿到期债务为理由公司债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限,人民法院提出了要求公司破产还债的申请于2007年10月向辽宁省沈阳市中级。民法院批准经最高人,下达[2007]沈中民破字第16号《民事裁定书》辽宁省沈阳市中级人民法院于2007年10月12日,公司的破产申请正式受理了对。权人会议并通过了公司提出的《债务和解方案》2007年11月16日召开了公司第一次债。中民破字第16号《民事裁定书》裁定经沈阳市中级人民法院(2007)沈,议有效和解协,序终止和解程,照5%的比例统一偿付债权人公司对所有无担保的债权按。

  007年11月15日)截至债权登记截止日(2,登记债权为484对公司的全部有效,380,.05元928,应偿付24按5%计算,012,.4元946。无力偿付因公司,12月11日2007年,了上述全部偿付义务万方源已代公司履行,此对,”出具了“履行完毕确认书”(【2007】沈中民破字第16号-3)公司的破产管理人“中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司破产清算组,此至,程序正式终止公司破产和解,元负债减到2公司将约5亿,含下属子公司的负债)500万元左右(不,成了债务重组从而成功完。

  年完成“清欠”后公司在2006,日披露了股改提示性公告于2006年12月25,权分置改革程序正式进入了股。债务重组后在公司完成,制订了股改方案公司董事会及时,公告了《股权分置改革方案》并于2008年3月28日,股改进程公司继续。简称“北京华松”)和北京天源房地产开发有限公司(以下简称“北京天源”)的控股股权赠送给上市公司股改方案要点为:万方源房地产及其控股股东万方控股将其持有的北京华松房地产开发有限责任公司(以下,计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元同时万方源承诺:“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会。否则” ,股股东追加对价一次“万方源将向流通,份总数为6追加对价股,306,0 股00,股数量为基准按现有流通,股获付0.75股流通股股东每10。”

  公司股权分置改革相关股东会议2008年4月28日召开了,了股改方案表决通过。

  11月6日2008年,权分置改革实施公告》公司董事会发布了《股,月11日起由法人股变更为限售流通股万方源所持公司股份自2008年11,市之日起36个月限售期为自恢复上,追加对价的情况如果出现需要,上市之日起48个月限售期变更为自恢复。

  质就是资产重组方案由于股改方案的实,此因,也实现了初步资产重组公司在完成股改的同时,营性资产提升了公司的整体资产质量公司因股改获赠的房地产开发类经,年一季度产生了经常性收入和利润并在2008年当年和2009。

  签署了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》公司原大股东巨田投资与现大股东万方源于2006年3月9日,日披露《收购报告书摘要》并于2006年3月11。9月26日2008年,份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2008】1149号)中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作(集团)股,总股本的42.86%)而应履行的要约收购义务豁免万方源因拟收购公司6630万股(占公司。10月7日2008年,了《收购报告书》万方源公开披露,10月23日2008年,司6公,结算公司深圳分公司审核批准过户到万方源名下630万股法人股经深圳证券交易所和中国登记,对公司的收购万方源实现了,大股东和控制人成为公司的第一。

  方源入主公司后在公司大股东万,产、进一步提升公司资产质量的工作公司进行了一系列旨在剥离不良资,括包:

  召开了第五届董事会第十三次会议公司于2008年10月21日,司不良资产置换方案》审议通过了《关于公,同创房地产开发有限公司(以下简称“重庆百创”)8.13%的股权进行置换将公司所持沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百年。于关联交易该交易属,批和公告程序已履行有关审。08年11月25日变更到公司名下重庆百创8.13%的股权已于20,心股权的工商变更尚未完成但沈阳中辽出国人员服务中。

  11月15日2008年,〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议,公司51%股权以300万元的价格出售将公司所持的辽宁国际房地产开发有限,完成后交易,净值相比与账面,万元左右的转让溢价公司将获得120。收到全额股权转让款公司在2008年已,未完成工商过户手续但由于在2008年,公司2008年度利润上述转让溢价未计入。

  》和2008年12月21日召开的公司第五届十九次董事会会议通过的《<资产出售协议>之补充协议的议案》根据2008年11月23日召开的公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案,产出售协议》及《补充协议》公司与兴林基业签订了《资,款和几乎全部的其他应收款全部出售协议约定公司将公司的全部应收账。共计约11上述资产,0万元82,780万元账面净值约,元价格出售以855万,价75万元获得转让溢,全额支付上述款项目前兴林基业已,执行完毕该协议已。

  12月30日2008年,过了《关于审议<股权出让协议>议案》公司第五届董事会第二十次会议审议通,份有限公司等6家子公司全部出售将公司下属的辽宁华盛信托投资股。面净值0元上述资产账,万元价格出售以1800,1800万元获得转让溢价。收到全额股权转让款公司在2008年已,未完成工商过户手续但由于在2008年,易未完成因此交,公司2008年度利润上述转让溢价未计入。

  产管理公司为公司战略投资及合作者(七)通过债务重组引入中国长城资,业务发展模确立新的式

  7年的公司债务重组过程中公司大股东万方源在200,城公司”)签订了《债权置换股份协议书》与中国长城资产管理公司(以下简称“长,书约定该协议,00万元)置换万方源拟收购公司股权中的700万股股权长城公司以其对公司的全部债权本金及利息(共计约90,年10月转让给万方源上述债权已于2007,700万股公司限售流通股质押给了长城公司万方源已于2008年12月12日将所持。

  述原因鉴于上,司的潜在股东长城公司是公。公司发展为支持,4月25日2008年,了《战略合作协议书》万方源与长城公司签订,增发时及首次定向增发完成后的三年内约定“在公司恢复上市后的首次定向,中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩)组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地(其,他有偿方式提供给公司选用”以认股对价或转让、出资等其。时同,司首次定向增发时长城公司承诺在公,与认购公司首次定向增发的股份将以大约484亩土地使用权参,宁成源置业有限公司100%股权包括但不限于:①长城公司所持辽,约244亩商业开发用地该公司拥有沈阳苏家屯区;蒙县的240亩商业开发用地②长城公司拥有的在辽宁省阜。增发完成后首次定向,于20%的公司股份长城公司将持有不低。

  公司经营发展的一种崭新模式此战略合作计划开辟了房地产,土地的来源与国有不良资产的整合和保值增值结合起来其实质是将确保公司长期发展所依赖的关键资源——,有不良资产的保值增值既有利于长城公司国,的长期持续发展又有利于公司,方共赢的目标可以达到多。

  准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理,《投资者关系管理制度》等文件进行了修订对《公司章程》、《股东大会议事规则》和,》、《监事会议事规则》等文件同时制定了《董事会议事规则。

  公司控股股东后在万方源成为,了公司2008年第二次临时股东大会公司于2008年11月15日召开,的董、监事选举了新,届第十七次董事会上并在同日召开的第五,董事长选举了,届高管人员聘任了新一;届第九次监事会上在同日召开的第五,的监事长选举了新。

  高管人员和员工就任后在新的董事、监事、,日召开第五届第十八次董事会公司于2008年11月23,管理架构的一系列内部管理制度审议通过了适应公司新业务和,行政管理制度及工程成本管理制度包括财务制度、人事管理制度、。

  12月21日2008年,事会第十九次会议公司召开第五届董,会、审计委员会、薪酬委员会的议案》审议通过了《关于董事会成立战略委员,会、审计委员会、薪酬委员会成立了董事会下设的战略委员。)股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》同时审议通过了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作(集团。

  了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司审计委员会年报工作规程》公司2008年12月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。

  年3月5日2009,事会第二十一次会议公司召开第五届董,露事务管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性文件审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披。

  公司2008年度股东大会上2009年3月28日召开的,、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订审议通过了对《公司章程》、《股东大会议事规则》。

  务、机构、人员等方面做到了“五分开”2、公司与控股股东在资产、业务、财。资产完整情@ (1)况

  和2008年10月8日2008年10月6日,司(以下简称“万方控股”)已根据公司股改方案万方源及其控股股东万方投资控股(集团)有限公,股权和北京华松70%的股权赠送给公司分别将其所持北京天源91.43%的。权关系后变更股,公司的控股子公司上述公司已成为,质也一同进入公司相关房地产开发资,为完整的经营实体上述赠送资产均。

  10月28日2008年,万方控股签订股权置换协议公司与万方源的控股股东,与万方控股所持重庆百创8.13%的股权进行置换将子公司沈阳中辽出国人员服务中心100%股权。08年11月25日变更到公司名下重庆百创8.13%的股权已于20。

  组完成后公司重,与销售为主营业务的公司已变更为以房地产开发,在北京从事房地产开发与销售业务所属的北京天源和北京华松多年来,经验和人才、技术等资源积累了一定的房地产运营,立开展业务的能力具有面向市场独。

  限公司、辽宁方城房地产开发有限公司都属于房地产开发行业公司目前与万方源及其控股子公司重庆百年同创房地产开发有,业情况属于同,上来说从广义,业竞争关系是一种同,和房地产行业的强烈地域色彩但鉴于房地产开发业务的特点,构成实质竞争关系上述同业情况均不。且而,过定向增发、资产置换、向公司出售资产或股权等有偿方式注入公司万方源已计划将其下属所有经营房地产开发业务公司的股权和资产通,资产注入前并计划在,房地产开发业务委托公司管理万方源及其子公司还将相关,的房地产开发项目并承诺不再从事新。得以有效实施若上述计划,题并保证公司的业务独立可以有效解决同业竞争问。

  立的财务部门公司设有独,的财务人员配备了独立,和较为完整的会计核算体系建立了规范的财务规章制度。立的银行账户公司具有独,纳税帐号独立的。人及其控制的企业提供担保的情况公司不存在为控股股东、实际控制,转借给股东的情况不存在将公司借款,公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用。

  的组织机构并有独立的办公场所公司已建立适应企业经营需要,制的其他企业混合经营、合署办公的情形不存在与控股股东、实际控制人及其控。

  的需要和房地产企业的特点为了适应公司主营业务变化,对公司的高管人员进行了改选第五届董事会第十七次会议。前目,董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作公司的总经理、副总经理、财务负责人、,领取薪酬并在公司,控制的其他企业兼任除董事以外的职务未在万方源、万方控股及实际控制人。且而,、万方控股及实际控制人控制的其他企业公司的人事关系、劳动关系独立于万方源,股及实际控制人控制的其他企业兼职的情形不存在公司的财务人员在万方源、万方控。

  前目,联企业间存在同业竞争问题公司与大股东万方源及其关,构成实质性损害尽管暂不对公司,解决该问题但为尽早,作出了如下承诺大股东万方源:

  6个月内向上市公司提出首次定向增发议案“(1)本公司(本人)将在恢复上市后,的所有相关经营性资产注入上市公司通过定向增发方式把房地产开发方面,续经营及持续盈利能力以增强上市公司的持,入前在注,房地产开发方面相关经营性资产将委托上市公司经营管理所有,格支付相关管理费并按市场公允价;但构成同业竞争的资产或股权对不具备注入上市公司条件,年内转让给其他无关第三方将在中辽国际恢复上市后一。

  房地产开发业务的地域(2)在上市公司开展,辽国际相同或相似的房地产开发业务万方源及其关联企业将不再从事与中。

  区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”(3)对于万方源正在从事的“北京顺义,义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺,委托上市公司管理该项目无法转让和,同业竞争为避免,目完成后在该项,事土地一级开发业务万方源承诺将不再从。

  发事宜未获中国证监会批准(4)如前述首次定向增,及股权经评估作价后全部出售给上市公司万方源将把拟认购定向增发股份的资产,公司支付相应款项并暂不要求上市,收益并具备支付能力时待上市公司获得开发,支付再行。”

  业间也存在关联交易和关联方往来公司与大股东万方源及其关联企,的关联交易为规范未来,份时曾作出了如下承诺大股东在收购公司股:

  属企业之间尽可能避免发生关联交易“本公司及下属企业与中辽国际及下,理原因而发生的关联交易对于无法避免或者有合,公正、公平、公开的原则本公司承诺将遵循市场,签定协议并依法,法程序履行合,透明、公开、公允保证交易价格的,所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易,辽国际及其他股东的合法权益保证不通过关联交易损害中。”

  004年(一)2,业收入13公司实现营,89万元653.,润1净利,92万元218.,益后的净利润-1扣除非经常性损,51万元293.。说明段的无保留审计意见的《审计报告》深圳鹏程会计师事务所为公司出具了带。

  005年(二)2,业收入12公司实现营,70万元350.,.84万元净利润63,益后的净利润-1扣除非经常性损,20万元533.。说明段的无保留审计意见的《审计报告》深圳鹏程会计师事务所为公司出具了带。

  006年(三)2,业收入14公司实现营,87万元982.,5.73万元净利润37,利润-763.94万元扣除非经常性损益后的净。调事项段的无保留审计意见的《审计报告》大信会计师事务有限公司为公司出具了带强。

  007年(四)2,业收入21公司实现营,80万元187.,润26净利,65万元715.,益后的净利润-2扣除非经常性损,99万元882.。调事项段的无保留审计意见的《审计报告》大信会计师事务有限公司为公司出具了带强。

  一季度的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》大信会计师事务有限公司为公司2008年度和2009年。

  08 年度公司20,收入 37实现营业总, 万元459,长76.80%较上年同期增,增长的主要原因是营业收入出现大幅,在进入上市公司当期实现了1.6亿元的房地产销售收入公司股改获赠子公司北京华松房地产开发有限责任公司,公司的净利润1该收入带给上市,8万元97;公司实现营业收入2.14亿元公司原孙公司沈阳超力钢筋有限,.12亿元相比与2007年2,持不变基本保,利润仅为11万元但其带给公司的净。公司今后的房地产主业发展方向该新增收入和实现的利润体现了,持续经营能力体现了公司的。

  年一季度2009,营业收入5公司实现,3万元87,销售收入3其中房地产,5万元71,净利润714万元带给上市公司的,利润延续了2008年度的状况公司的房地产主营业务收入和。

  公司所有者的净利润7公司2008年归属母,64万元225.,期的26较上年同,下降72.95%715.65万元,母公司所有者的净利润是4但扣除非经常性损益后归属,59万元540.,期的-2较上年同,万元有大幅增长882.99。的巨额利润的来源是债务重组所得主要原因是2007年公司实现,常性损益后扣除该非经,盈利是-2公司实际,2万元88,盈利的持续性公司还不具备;虽然降低了72.95%但2008年实现净利润,益后的净利润是4但扣除非经常性损,59万元540.,大幅增长出现了,了主营业务的盈利表明了公司实现,有持续性该盈利具。

  年一季度2009,有者的净利润640万元公司实现归属母公司所,.041元折合每股0,的净利润557万元扣除非经常性损益后,.036元折合每股0,年度的盈利状况延续了2008。

  算的归属上市公司股东的净资产2公司2008年度以合并报表计,8万元03,0.13元/股折合每股净资产,润-34未分配利,4万元77。年一季度2009,继续盈利由于公司,的净资产增加到2归属上市公司股东,8万元67,0.17元/股折合每股净资产,润-34未分配利,4万元13。

  产生的现金流净额是10公司2008年经营活动,8万元05,同期的-16对比上年公司,有大幅增长441万元;现金流量净额为1投资活动产生的,4万元65,元出现了一定幅度的增长较上年同期的-321万;金流量净额-10筹资活动产生的现,1万元52,期的16较上年同,现了较大负增长909万元出,归还银行开发贷款1亿元所致主要原因是子公司北京华松;价物净增加额1现金及现金等,1万元19,万元有一定幅度的增长较上年同期的145,金等价物余额2期末现金及现,7万元81,同期的1较上年,元有所增长625万。

  年一季度2009,的现金流净额是4公司经营活动产生,1万元41,价物净增加额3现金及现金等,3万元01,金等价物余额5期末现金及现,0万元83。

  见可,况处于正常状态公司的现金流状,年一季度经营活动分别产生了10尤其是2008年度和2009,万元和4058,的现金流净额411万元,回流情况良好说明公司现金。

  变更为房地产开发公司主营业务已,司营业利润的主要来源商品房的销售已成为公。

  08年公司的营业总收入、营业利润出现了大幅增长的情况(3)对公司2008年主营业务及其经营情况的分析20,子公司北京华松产生了16其原因是公司股改获赠的,入(占营业总收入的42.8%)035.58万元的商品房销售收,为43.39%其营业利润率,可观的营业利润给公司带来了。

  钢筋有限公司的钢棒产品销售对比公司原孙公司沈阳超力,品实现21虽然钢棒产,万元的销售收入423.99,仅有7.97%但其营业利润率,利润十分微薄带给公司的,际上实,21该,公司股东贡献的净利润仅有11万元423.99万元的销售收入给上市。

  述数据对比上,为公司的主要利润来源商品房的销售无疑已成,公司的主营业务房地产开发是。开展房地产开发业务公司目前主要在北京,业的景气状况影响较大受北京地区房地产行,时同,、宏观经济形势的影响也深受国家相关政策。

  08年度报告据公司20,售毛利率是43.39%北京华松的当前项目销,属于偏高情况对房地产行业,“裕景华庭”项目的土地成本较低其原因是北京华松目前开发的北京,可销售面积45按北京华松的,6平米计算644.2,仅1492.63元每平米的土地成本,达到1.56万元/平米而目前该项目的销售均价。了北京华松良好的盈利性较高的销售毛利率预示。

  北京华松70%股权和北京天源91.43%股权公司2008年度新增资产主要是因股改获赠的。于房地产开发的经营性资产由于该两项股权性资产属,为以房地产经营性资产为主导致了公司资产构成变更。

  入公司报表的合并范围后北京华松和北京天源纳,负债状况发生了重大变化公司合并报表的资产及,007年末的11其中总资产由2,到2009年3月31日的70256万元(调整前数据)猛增,9万元29,由-7净资产,元猛增至2669万,8万元67。

  所述综上,2007年期间2004年至,计净利润为正公司年度经审,常性损益的净利润分别为-1但归属于公司股东的扣除非经,1万元、-1293.5,0万元、-1533.2,:-763.94万元)、-2363.39万元( 调整后为,( 调整后为:-2428.62万元,99万元)882.。9年一季度全面恢复正常经营公司在2008年度和200,为房地产开发主营业务变更,入大幅增长主营业务收,扣除非经常性损益后的净利润分别达到4公司2008年度和2009年一季度,和557万元540万元,9元和0.041元折合每股收益0.2;流量分别为10经营活动现金净,万元和4058,1万元41,5元和0.28元折合每股0.6;0.13和0.17元账面每股净资产达到。说明数据,正常经营状态公司已进入,经营的能力具备了持续。

  8年4月25日签署了《战略合作协议书》公司控股股东万方源与长城公司于200,次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内双方约定长城公司“在公司恢复上市后的首,中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩)组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地(其,他有偿方式提供给公司选用”以认股对价或转让、出资等其。时同,司首次定向增发时长城公司承诺在公,与认购公司首次定向增发的股份将以大约484亩土地使用权参,宁成源置业有限公司100%股权包括但不限于:①长城公司所持辽,约244亩商业开发用地该公司拥有沈阳苏家屯区;蒙县的240亩商业开发用地②长城公司拥有的在辽宁省阜。增发完成后首次定向,于20%的公司股份长城公司将持有不低。

  提出首次定向增发计划公司拟在恢复上市后,前通过中国证监会的核准争取在2009年底以。的战略合作方长城公司定向发行股份购买经营性资产或股权定向增发的初步方案是:由公司向万方源、万方控股及公司,务相关的经营性资产主要是含土地储备的资产万方源、万方控股及长城公司的房地产开发业,不限于包括但:

  的重庆百创91.87%股权①万方源及万方控股所持有。本1.5亿元该公司注册资,亩土地储备拥有140,期开发分3,7.8万平方米总销售面积2,10年和2011年完工交房预计分别于2009年、20。8年12月开盘销售目前一期已于200,已全部售完三栋住宅,1.4亿元实现销售。百创8.13%的股权目前公司已持有重庆。

  置业有限公司的100%股权③长城公司拟持有的辽宁方城。册地沈阳该公司注,资本8注册,0万元10,县240亩土地储备将拥有辽宁省阜蒙。方城网上正规兼职网站地在长城公司名下目前该240亩,宁方城置业有限公司将以适当方式置入辽。

  置业有限公司100%股权④长城公司拟持辽宁成源,家屯区的244亩土地该公司拥有辽宁沈阳苏。

  发计划完成后在首次定向增,较多优质资产公司将拥有,经营和持续盈利能力将增强公司的持续,如下表具体:

  中国证监会审核通过由于定向增发须经,定的不确定性因此具有一,此为,述定向增发事宜未获中国证监会批准万方源还作出了如下承诺:如“前,产及股权经评估作价后全部出售给公司万方源将把拟认购定向增发股份的资,司支付相应款项并暂不要求公,益并具备支付能力时待公司获得开发收,支付再行。市保荐机构意”八、恢复上见

  的实际情况根据公司,尽职调查经审慎,8年度经审计的财务会计报告已实现盈利宏源证券股份有限公司认为:公司200,订)》第14.2.1规定的提出恢复上市申请的条件符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修;时同,股东股权收购及资产重组后公司经过清欠、破产和解、,务危机和经营困境已摆脱了严重的财。为房地产开发与销售公司的主营业务变更,产业政策符合国家,将把下属从事房地产开发业务公司的股权和资产注入公司且公司控股股东万方源及其控股股东万方控股承诺未来,前景良好公司发展,能力和盈利能力具备持续经营。意保荐公司股票恢复上市宏源证券股份有限公司同。

  认为公司的主体资格合法北京市广盛律师事务所,请票恢复上市的重大问题不存在影响公司本次申,券法》、《公司法》、《上市规则》、《实施办法》的规定公司的本次申请股票恢复上市在形式和实质条件上符合《证,上市的报批条件具备申请恢复。

  产业的上市公司公司作为房地,房地产开发与销售业务虽然多年来在北京从事,和人才、技术、土地储备等资源积累了一定的房地产运营经验,业务规模而言但就资产和,小型房地产企业公司仍属于中,能力相对较弱抵抗风险的,此因,较大行业风险公司将面临。

  此为,发挥自身优势公司将通过,优势、管理和人才优势等包括区位优势、股东支持,能保持良好的盈利能力以确保公司长短期均,关行业风险充分应对相。

  年9月份以来自2007,界金融危机的影响受宏观调控和世,一直处于低迷状态我国房地产行业,开发商销售困难、银行信贷支持大幅减弱等方面主要表现在房价由高位回落、消费者持币待购、。段的项目不能停工而正处于开发阶,投入资金必须继续,方城网上正规兼职网站产开发企业资金紧张这势必将导致房地。销售不畅或回款缓慢如未来公司开发项目,甚至资金链断裂的风险公司将面临资金紧张。

  的低迷状态房地产市场,产成交清淡导致房地,回落价格。开发的“裕景华庭”项目为例以公司控股子公司北京华松,均价是1.78万元/平方米在2007年11月开盘时其,56万元/平方米目前已经降至1.,2.36%下降了1,售收入将减少约6由此预计整体销,5万元04。售价格持续下跌如未来房地产销,利润减少甚至出现亏损的风险将导致公司所开发的项目面临。

  从事房地产一级土地开发业务公司控股子公司北京天源主要。加收益的方式向开发商支付费用土地一级开发是由政府按成本。情况下正常,中标后开发商,策限定较为固定利润率虽受政,取得也较为稳定但公司收益的。市场持续低迷但如果房地产,级市场的“招拍挂”销售出去所开发的地块不能成功通过二,得销售回款政府不能获,经支付的开发成本将无力支付公司已,开发收入不能及时实现的风险这将使得公司面临一级土地。

  目前截至,除开发“裕景华庭”项目外公司下属子公司北京华松,发其他项目暂没有开,地储备也无土。土地一级开发项目外北京天源除太平村,房地产开发项目也没有经营其他。属从事房地产开发业务公司的股权或资产注入公司公司大股东万方源拟通过定向增发的方式将其下,国证监会审核批准但定向增发须经中,或审核时间延长如不能通过核准,能及时以此方式注入公司这些优质资产将难以或不。

  城资产管理公司签署的《战略合作协议书》根据2008年4月25日万方源与中国长,或转让、出资等方式向公司提供不低于2长城公司承诺将在未来三年内以认股对价,业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩权属清晰的建设用地(其中商,0亩)00,得稳定、优质的土地资源使公司能够以较低成本获。未能得到有效执行但如果该战略协议,经营构成不利影响将对公司的持续。

  经营风险针对上述,通过加强管理、规范经营公司董事会和管理层将,、与监管部门的沟通、与金融机构加强合作等多方面加以控制从项目的选择、产品的设计、销售策略的制订、成本的控制。

  前目,百创和辽宁方城都具备房地产开发资质公司的控股股东万方源及其子公司重庆,有强烈的地域色彩尽管房地产行业具,定的同业竞争关系但仍与公司存在一。此对,作出了一系列的安排公司控股股东万方源,全部经营房地产开发业务公司的股权和资产均注入公司包括计划通过认购公司定向增发股份的方式将其拥有的,再拥有房地产开发资产增发完成后万方源将不,或相似的房地产开发业务也不再从事与公司相同。

  获得中国证监会的核准上述定向增发计划需要,整体低迷的情况下在当前房地产行业,完成时间都存在重大不确定性定向增发能否获得核准及其。此因,东万方源计划公司控股股,网上兼职网站年12月31日前如果在2009,未获中国证监会批准前述定向增发事宜,股权经评估作价后全部出售给公司将把拟认购定向增发股份的资产及,司支付相应款项并暂不要求公,具备支付能力时再行支付待公司获得开发收益并。增发完成前并且在定向,发业务委托公司经营管理逐步把所有的房地产开,司支付相应的管理费用并按市场公允价格向公。营计划实施涉及关联交易上述资产出售或委托经,大会批准存在不确定性能否通过董事会和股东。

  委托经营任一计划得以实施如定向增发、资产出售或,股东与公司之间的同业竞争将一方面有利于杜绝控股;方面另一,经营能力和抗风险能力有利于增强公司的持续。

  *ST中辽 公告编号:2009-02证券代码:000638 证券简称:4

  信息披露内容的真实、准确、完整本公司及其董事会全体成员保证,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  ”)于2008年度实施了股权分置改革、完成了大股东变更中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司。分置改革通过股权,初步资产重组公司完成了。

  的预案》(相关会议决议公告刊登在2009年5月16日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上根据中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程,行政管理局核准现经辽宁工商,“万方地产股份有限公司”公司法定名称已变更为:,、对外贸易等变更为房地产开发和销售公司主营业务已由原来的国际工程承包。

  *ST中辽 公告编号:2009-02证券代码:000638 证券简称:5

  信息披露内容的真实、准确、完整本公司及其董事会全体成员保证,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  的预案》(相关会议决议公告刊登在2009年5月16日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上根据中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程,行政管理局核准现经辽宁工商,万方地产股份有限公司”公司法定名称变更为:“,5日完成工商登记变更手续公司已于2009年5月1。

  圳证券交易所批准经公司申请并经深,年6月5日起自2009,为:“万方地产”公司证券简称变更,“000638”证券代码不变仍为。

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